法人税法では、役員に対する給与と使用人に対する給与は、その取扱いが大きく異なりますので、実質的な経営者が、会社法等で定められている役員（本来の役員）でない場合であっても、法人税法上では役員とみなされ（みなし役員）、役員給与の損金不算入等の規定が適用されます。
本来の役員
次の会社法等に定められている役員は、法人税法上も役員となります。
・取締役 ・執行役 ・会計参与 ・監査役 ・理事 ・監事 ・清算人
みなし役員
会社法等の規定では役員ではないものの、会社の経営に従事している「使用人以外の者」及び会社の経営に従事している「同族会社の特定株主等」は法人税法上の役員とみなされます。
使用人以外の者
「使用人以外の者」が、会社の経営に従事している場合（例えば、「会長」「相談役」「顧問」等々）は、役員とみなされます。
同族会社の特定株主等
同族会社の場合は、使用人であっても、次の要件の全てを満たし、会社の経営に従事している者は「同族会社の特定株主等」に該当し、役員とみなされます。
・同族会社の株主グループ（株主等とその株主等と特殊の関係のある個人及び法人）の 所有割合が大きいものから順位を付け、その所有割合を大きいものから順次加算した 場合に、はじめて50％超となる上位3順位の株主グループのいずれかのグループに その者が属していること ・その者の属する株主グループの所有割合が10%超であること ・その者（配偶等を含む）の所有割合が5%超であること
